四川一工商登记案 当事人艰辛维权八年申诉至最高法院
来自：大公网四川频道 发布时间:2017-01-10
大公网四川频道讯（文/图 张艺、苏显中）近日，绵阳市王正锐向媒体举报称，由他发起的股份公司在变更备案登记审查过程中，遭遇多份“虚假材料”和涉嫌多处违法、违规，导致他与股东遭受重大损失，艰辛维权八年，已将该案申诉到中国最高人民法院。
多次变更 非上市股份有限公司构成复杂
1993年4月9日，王先勇等18个自然人股东与四川绵阳恒兴实业有限公司王正锐等4个法人股东，经绵阳市游仙区财经贸易委员会批准，共同发起设立了绵阳市游仙恒兴物业（集团）股份有限公司。期间，绵阳市游仙恒兴物业（集团）股份有限公司经四川省、绵阳市相关主管部门决定，更名为四川省恒兴物业（集团）股份有限公司。2001年6月13日，四川省恒兴物业（集团）股份有限公司再次变更为四川省恒兴科技集团股份有限公司（以下简称四川恒兴公司）。
2002年4月2日，四川恒兴公司根据四川省人民政府川府函【2001】132号关于严格按照《公司法》规范运作的批复，依据《证券法》、《公司法》及相关规定与华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）签订了《股份登记托管、集中管理服务合同》，由华西证券对四川恒兴公司18个自然人股东的股份依法进行登记托管、集中管理。合同同时约定：乙方（华西证券）对已登记托管的股份进行集中管理后，甲方（四川恒兴公司）股份发生转让，必须符合有关规定，并经甲方出具同意转让股份证明文件等，乙方方能办理。
因此，18个自然人股东的2439.1万股的股份已正式依法托管，并按个人股发行金额的1‰缴纳托管金。2002年11月20日，王雁（曾用名王艳）在四川恒兴公司持有的200万个人股被成都市青羊区人民法院冻结后，华西证券将200万股份通过场内交易转让给249个自然人，从而又增加了249个持有《托管证券确认书》的公众客户。
由于股东的变更，2005年5月23日，王正锐等23名股东对四川省恒兴科技集团股份有限公司成立时的《章程》进行了修改，并于同年6月13日在四川省工商局进行了备案登记，四川恒兴公司由4名法人股东和18名自然人股东变更为23名自然人股东。
至此，四川恒兴公司成为了一家由王正锐等23个发起人股东和249个公众客户构成并在证券托管机构依法托管的非上市股份有限公司。
股权转让 发起人遭受重大损失
一个让王正锐记忆犹新的日子是2008年4月13日。在秦德清、秦伟、李欣芮“哄骗”下，四川恒兴公司23名股东作出了《关于公司由股份有限公司转型为有限责任公司的决议》，一致同意将股份有限公司转型变更为有限责任公司（公司性质变更）。同时，作出了《关于股权转让的决议》，并与秦德清、秦伟、李欣芮签订《股权转让协议》及《补充协议》。该协议是附条且未实际履行的股权转让行为，并非是股份有限公司的股份转让。
2008年7月7日，秦德清给23名股东出具了《承诺书》，当日四川恒兴公司23名股东按照《公司登记管理条例》第三十四条之规定将公司转型所需要的工商变更登记资料共计5份文件提供给秦德清。
据了解，秦德清、秦伟、李欣芮三人拿到四川恒兴公司工商变更登记资料后，未履行《股权转让协议》及《补充协议》第三条的约定，同时拒绝兑现《承诺书》中法定承诺，未按法定期限在30日内到四川省工商局办理工商变更登记备案。
三个多月后，秦德清、秦伟、李欣芮三人向省工商局登记窗口提供转型（公司性质变更）变更登记所需资料、填写审批表。四川省工商局工作人员进行实质性审查时发现缺少相关重要资料，因此并未核准，要求补正。
此后，秦德清等人向省工商局提供了虚假资料，申请公司内容变更。四川省工商局于2008年10月20日核发了变更内容的四川恒兴股份有限公司营业执照。但令人意外的是，核发执照的当日，省工商联又给了四川恒兴公司以（2008）川工商直处字第254号文、“责令限期7日内改正”的处罚。
在王正锐等股东看来，四川省工商局是“一手拿棒、一手送塘”，把“变更公司性质”和“变更公司内容”两个概念“囫囵吞枣”，让四川恒兴股份有限公司被“偷天换日”，发起人遭遇重大损失。王正锐表示，四川恒兴公司非法股东秦德清、秦伟、李欣芮违法变更许可，自买自卖公司土地13亩多，让价值4000多万的土地贱卖成750余万元；又将公司非法转让后将下余价值约2500万元的土地以1850万处置。
2010年3月20日，四川恒兴公司再次被秦德清、秦伟、李欣芮，非法将股权转让给曾日梓、刘海泉、王光华。
八年维权 案件诉至最高人民法院
从2008年起，王正锐等人开始了为期八年的艰辛维权，至今仍无结果，甚至直到2015年4月17日，才获取到四川省工商局变更登记备案审查资料。
据了解，王正锐等4名股东代表，2009年开始多次到四川省工商局催促纠错，并赴国家工商总局维权。“2011年7月11日，省工商局网上已承认我们23个自然人为四川省恒兴科技集团股份有限公司的发起人股东。2014年8月，中央巡视组进驻四川后接待了我们，在认真阅视材料后指导我们要依法维权，走好诉讼之路，方可解决根本问题。”
据悉，王正锐等4人于2014年9月18日向成都市中级人民法院提起行政诉讼，官司一打就是三年，其中法院审理就是两年，参加诉讼开庭6次。八年因维权奔波于成都、北京仅差旅费就花了数十万元。
目前，该案已由王正锐等4人申诉到最高人民法院。
链接：律师析案说法
以事实为依据、以法律为准绳。该案的代理律师、四川兴蓉律师事务所的黄斌律师认为，该案裁定认为王正锐等4人与被诉行政行为不存在利害关系，已不是第三人四川恒兴公司股东，不具有本案原告主体资格，实属认定事实的主要证据不足。
从事实层面来看，四川恒兴公司是一家在四川省工商局登记注册后经四川省人民政府批准规范并经国家证券监管部门依法托管的非上市股份有限公司。2008年6月8日，王正锐等23名股东关于第三人四川恒兴公司的股权转让协议未实际履行、应属无效；2010年3月20日秦德清、秦伟、李欣芮与曾日梓、刘海泉、王光华未合法取得四川恒兴公司股东资格的情况下，签订的的股权转让协议显然无效。故此，王正锐等23人至今仍是四川恒兴公司的股东，省工商局于2010年7月作出的工商行政登记行为与王正锐等23人之间存在利害关系。因此，再审申请人王正锐等4人具有原告的诉讼主体资格。被申请人省工商局于2010年7月对四川恒兴公司作出的法定代表人、董事、监事等的工商变更登记的行政许可行为不具有合法性，应予撤销。
同时，该案裁定适用法律、法规确有错误。基于以上阐述的合法事实证据，王正锐等23人至今仍然是四川恒兴公司的股东。四川省工商局于2010年7月对四川恒兴公司作出的法定代表人、董事、监事等登记事项的工商变更登记的行政许可行为不具有合法性，应予撤销。该行为对王正锐等4人的权利义务产生了实际影响，侵害了法定股东的合法权利，与再审申请人王正锐等4人之间存在利害关系。符合《行政诉讼法》第二十五条第一款规定“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。”
黄斌表示，中共中央、国务院于2016年11月4日出台了《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》。为了认真贯彻中共中央、国务院的意见精神，最高人民法院于2016年11月28日以法发〔2016〕28号文印发了《关于依法妥善处理历史形成的产权案件工作实施意见》。“在这大好的政策、法治环境下，也让王正锐等股东代表见到了一丝曙光。”
